Membres CFDT présents :
DESLANQUE Anne-Cathy (Titulaire)
DUBOIS Grégory (Suppléant)
BAUDIER Eric (Représentant syndical)
1. Composition du CSEC pour la séance :
Point sur les présents et les absents.
2. Information sur le projet de plan de sauvegarde et recueil des éventuelles observations du CSEC en vue des réunions des comités de créanciers :
On a expliqué aux élus la procédure en ce qui concerne la gestion des créances dans le cadre du plan de sauvegarde. Il y aura une consultation, le 18 octobre, du Comité des Établissements de Crédit et Assimilés (CECA). Seul le groupe Agapes est créancier en ce qui concerne les établissements de crédit et du Comité des principaux fournisseurs et bailleurs.
Passif retenu dans le cadre du projet de plan de sauvegarde :
- 91,70 M€ de passif intragroupe.
- 73,20 M€ de passif hors groupe.
Augmentation de capital par incorporation de créances :
La société́ Agapes SA, créancier de Flunch SAS à hauteur de 55 M€ au titre de sa créance de compte courant a décidé d’incorporer celle-ci au capital à hauteur de 2,40 M€ suite au rachat des créances des socié́tés Le Petit Cuisinier (1 M€) et d’Agapes Services (1,40 M€).
Qu’est-ce qu’une augmentation de capital par incorporation de créances ?
Cet apport consiste en la conversion d’une créance en compte courant d’associé en capital social. Ainsi, cet apport est du même type que les apports en industrie ou en nature. D’un point de vue comptable, la dette de la société se transforme en fonds propres. Cela permet donc à la société d’afficher des comptes en meilleure santé en augmentant la valeur des capitaux propres.
En clair, Agapes SA abandonne ses créances pour renforcer les fonds propres de la société Flunch SAS.
La direction précise que l’actionnaire a aussi effectué une augmentation de capital de 64 M€ et un apport en compte courant de 71 M€, pour la rénovation d’une vingtaine de restaurants dont 5 M€ pour le maintien de l’outil de production dès l’année prochaine.
Les bailleurs :
Deux propositions sont faites aux créanciers, une option dite courte et une autre longue.
L’entreprise propose un traitement spécifique pour les créanciers bailleurs qui tient compte, pour l’option courte, des différentes périodes durant la relation contractuelle.
Option courte :
Il faut distinguer cinq cas de figure avec des traitements différents :
- Passif locatif antérieur à la sauvegarde ;
- Passif locatif de la période du 29 janvier au 31 mai 2021 ;
- Passif locatif à compter du 1er juin 2021 ;
- Sites en cours de cession ;
- Sites qui seront fermés faute de repreneurs ;
Option longue :
Paiement de 100 % des créances définitivement admises en 8 annuités progressives. Entre 2022 et 2024, les remboursements seront extrêmes faibles, puis augmenteront à partir de 2025. Le premier remboursement intervenant en novembre 2022.
Créances sociales et fiscales et celles des fournisseurs hors Groupe Agapes / hors Bailleurs / hors créanciers sociaux et fiscaux :
L’entreprise propose les mêmes options de remboursement.
Option courte :
Remboursement de 50 % du montant de la créance définitivement admise, à compter de son admission définitive dans un délai de deux mois après l’homologation du plan, avec abandon du solde de la créance.
Option longue :
Remboursement de 100 % de la créance admise, en 8 annuités progressives, selon un échéancier.
La direction précise que le remboursement des créances à hauteur de 50 % pour l’option courte découle d’une volonté de maintenir des relations commerciales apaisées avec les fournisseurs. Il est également précisé qu’en cas de difficulté pour tenir ses engagements, Flunch aura la possibilité de modifier le plan de remboursement, en rééchelonnant le passif sur deux années supplémentaires.
POINTS NON ABORDÉS LORS DU CSEC ORDINAIRE DU 24 SEPTEMBRE 2021
Partie santé, sécurité et conditions de travail :
3. Information sur les mesures sanitaires prises dans le cadre de la crise sanitaire Covid-19 :
Différents points abordés à ce sujet notamment les nouvelles dispositions relatives au sujet des personnes vulnérables.
Un nouveau décret du 8 septembre 2021 vient modifier les règles de placement en activité partielles des personnes vulnérables au Covid-19 à compter du 27 septembre 2021.
La reprise de l’activité professionnelle des personnes « vulnérables » est désormais possible sous réserve de veiller à l’application de mesures de protection particulières :
– Bureau individuel ou dispositif limitant les risques (ex : écran de protection…) ;
– Vigilance particulière quant au respect des gestes barrières ;
– Absence, ou à défaut limitation, du partage du poste de travail et nettoyage et désinfection de ce dernier au moins en début et en fin de poste ;
– Mise à disposition par l’employeur de masques de type chirurgical
– Possibilité d’aménager les conditions de trajet domicile-travail.
À défaut, le décret identifie des critères de vulnérabilité particuliers qui justifient le maintien en activité partiel ou en arrêt de travail dérogatoire lorsque le télétravail n’est pas accessible.
Cas de placement en activité partielle :
Cas 1 :
Les salariés vulnérables placés en position d’activité partielle sont ceux répondant aux trois critères cumulatifs suivants :
1er Critère : Être dans l’une des situations suivantes :
– Être âgé de 65 ans et plus ;
– Avoir des antécédents (ATCD) cardiovasculaires : hypertension artérielle compliquée (avec complications cardiaques, rénales et vasculo-cérébrales), ATCD d’accident vasculaire cérébral ou de coronaropathie, de chirurgie cardiaque, insuffisance cardiaque stade NYHA III ou IV ;
– Avoir un diabète non équilibré ou présentant des complications ;
– Présenter une pathologie chronique respiratoire susceptible de décompenser lors d’une infection virale (broncho-pneumopathie obstructive, asthme sévère, fibrose pulmonaire, syndrome d’apnées du sommeil, mucoviscidose notamment) ;
– Présenter une insuffisance rénale chronique sévère ;
– Être atteint de cancer évolutif sous traitement (hors hormonothérapie) ;
– Présenter une obésité (indice de masse corporelle [IMC] > 30 kgm2) ;
– Être atteint d’une immunodépression congénitale ou acquise, non sévère :
– Médicamenteuse : chimiothérapie anticancéreuse, traitement immunosuppresseur, biothérapie et/ou corticothérapie à dose immunodépressive ; – infection à VIH non contrôlé ou avec des CD4 < 200/mm3 ; – consécutive à une greffe d’organe solide ou de cellules souches hématopoïétiques ;
Liée à une hémopathie maligne en cours de traitement ;
– Être atteint de cirrhose au stade B du score de Child Pugh au moins ;
– Présenter un syndrome drépanocytaire majeur ou ayant un antécédent de splénectomie ;
– Être au troisième trimestre de la grossesse ;
– Être atteint d’une maladie du motoneurone, d’une myasthénie grave, de sclérose en plaques, de la maladie de Parkinson, de paralysie cérébrale, de quadriplégie ou hémiplégie, d’une tumeur maligne primitive cérébrale, d’une maladie cérébelleuse progressive ou d’une maladie rare ;
– Être atteint de trisomie 21 ;
2e critère : Être affecté à un poste de travail susceptible de les exposer à de fortes densités virales.
3e critère : Ne pas pouvoir ni recourir totalement au télétravail ni bénéficier des mesures de protection renforcées prévues à l’article 2 du présent décret.
Cas 2 :
Sont également placés en position d’activité partielle les salariés sévèrement immunodéprimés répondant aux deux critères cumulatifs suivants,
1er critère : Être dans l’une des situations suivantes :
– Avoir reçu une transplantation d’organe ou de cellules souches hématopoïétiques ;
– Être sous chimiothérapie lymphopéniante ;
– Être traités par des médicaments immunosuppresseurs forts, comme les antimétabolites (cellcept, myfortic, mycophénolate mofétil, imurel, azathioprine) et les AntiCD20 (rituximab : Mabthera, Rixathon, Truxima) ;
– Être dialysés chroniques ;
– Au cas par cas, être sous immunosuppresseurs sans relever des catégories susmentionnées ou être porteur d’un déficit immunitaire primitif ;
2e critère : Ne pas pouvoir recourir totalement au télétravail.
Cas 3 :
Sont également placés en position d’activité partielle sous réserve de ne pas pouvoir recourir totalement au télétravail, au cas par cas, les salariés qui répondent au 1er critère du 1er cas et qui justifient, par la présentation d’un certificat médical, d’une contre-indication à la vaccination.
En pratique, ces personnes peuvent demander à bénéficier d’un certificat d’isolement à leur médecin de ville ou à leur médecin du travail, qui peuvent par ailleurs être amenés à échanger pour apprécier plus finement les conditions de travail.
Lorsque ces personnes ont déjà fait l’objet d’un certificat d’isolement entre mai 2020 et septembre 2021, un nouveau justificatif est nécessaire et doit être remis à l’employeur afin d’être placé en activité partielle.
4. Information sur l’évolution des effectifs au siège et en restaurant pour les mois de juillet et août 2021. Détails des motifs de sortie :
Entre août 2019 et août 2020, 1 300 salariés ont quitté l’entreprise hors PSE soit 30 % des effectifs alors que sur la même période l’activité s’est réduite de 35 %, ce qui représente 50 % de clients en moins.
Les motifs sont des démissions des mises à la retraite, etc..
5. Point sur la mise en œuvre du PSE à date pour les restaurants concernés et le siège :
La mise en œuvre du PSE à date (10 octobre) :
- 10 projets de cession avec le transfert de 120 salariés ;
- 145 reclassements internes ;
- 766 notifications de licenciement, dont 475 adhésions au congé de reclassement et 250 refus (le solde restant représente des salariés en congé maternité ou des salariés protégés).
6. Consultation et désignation par le CSEC du nouveau secrétaire adjoint du CSEC :
Ce point a été rajouté à l’ordre du jour avec l’accord des membres du CSEC.
Une seule candidate : Madame Isabelle Leleu.
Résultat de la consultation : vote unanime du CSEC pour la désignation de Madame Isabelle Leleu à la fonction de secrétaire adjointe du CSEC.
De ce fait Madame Leleu devient automatiquement secrétaire de la commission SSCT.
Prochain CSEC prévu le 28 octobre 2021.