Membres CFDT présents :
CHARTRELLE Sabrina (Titulaire)
DESLANQUE Anne-Cathy (Titulaire)
DUBOIS Grégory (Titulaire)
GODFROY Dominic (Titulaire)
NION Isabelle (Suppléante)
Stalmach Christophe (Représentant syndical).
Membre CFDT excusé :
BAUDIER Éric (Titulaire)
1. Composition du CSEC pour la séance :
Point sur les présents et les absents.
2. Réponses aux questions soulevées par les membres du CSEC le 22 février 2024 dans le cadre des articles L.2312-63 et suivants du Code du travail :
Lecture au CSEC des réponses de l’entreprise et intervention du Président-directeur général de l’entreprise.
Question :
Quel est le diagnostic du directeur général de FLUNCH SAS sur la situation financière actuelle de l’entreprise, sur la stratégie déployée et sur les perspectives ?
Réponse : Un démarrage d’année difficile en exploitation dans un contexte compliqué (grève, météo) et des cessions d’actifs immobiliers décalées dans le temps nous ont conduits à reporter certaines rénovations de restaurants. Les perspectives sont inchangées : nous travaillons sur la mise en œuvre de notre nouveau concept.
Question :
Quel est le diagnostic des actionnaires sur la situation financière actuelle de l’entreprise, sur la stratégie déployée et sur les perspectives ?
Réponse :
Encouragés par la réussite des restaurants transformés, ils confirment leur confiance dans le projet d’entreprise.
Question :
Les évolutions de l’organigramme juridique de Flunch SAS au 1er janvier 2024 et la recapitalisation ont permis à l’entreprise de présenter une situation bilancielle dite « assainie », pour un temps du moins :
Capitaux propres positifs autour de 25 000 000 euros :
- Les capitaux propres étaient négatifs depuis 3 ans.
- Les pertes nettes pour l’exercice 2023 seraient doublés par rapport à 2022.
- Que se passe-t-il si les pertes de 2024 seraiient équivalente à 2023 (capitaux propres à nouveau négatifs) ?
Réponse :
Nous n’envisageons pas ce scénario. Le budget 2024 prévoit un EBITDA légèrement négatif. Si la tendance négative des 2 premiers mois de l’année perdurait, l’EBITDA prévisionnel avoisinerait celui de 2022 (hors cessions d’actifs immobiliers qui impacteront positivement le résultat).
Question :
L'apport des actionnaires de plusieurs millions d'euros en compte courant :
- Ce compte courant va-t-il être capitalisé et transformé en capitaux propres ?
- Les actionnaires sont-ils prêts à un abandon de créances si nécessaire ?
Réponse :
À date, ce sujet n’est pas d’actualité au regard de nos capitaux propres.
Question :
Jusqu’où les actionnaires sont-ils prêts à nous suivre si les résultats ne sont pas au rendez-vous ?
- Nouvelle recapitalisation ? Quel(s) montant(s) ?
- Nouveau changement d’actionnaires ?
- Quelles échéances ? 1er trimestre 2024 ? 1er semestre 2024 ? Bilan annuel 2024 ? Bisannuel 2024-2025 ?
Réponse :
Nous ne disposons pas de ces informations. Néanmoins, nos actionnaires nous ont démontré leur soutien et restent très attentifs à l’évolution de notre situation.
Question :
Chiffres à janvier 2024 :
Comme déjà soulevés, les objectifs et ambitions pour 2024 et 2025 apparaissent en décalage avec la réalité. Les actionnaires sont-ils au courant que les budgets sont très/trop ambitieux et démesurés par rapport à la réalité ?
- À ce jour, on est déjà en décalage et la fréquentation continue de baisser.
- Quel bilan sur ces 1ers mois de l’année 2024 ?
Réponse :
L’activité est compliquée à fin février, malgré la bonne tenue des ratios d’exploitation en restaurant (taux de marge, productivité). Le programme de fidélité vient de démarrer avec des résultats encourageants. Les premières tendances sur Englos et Mers-les-Bains sont positives.
Question :
Combien de temps peut-on tenir avec un tel décalage ? 1 mois ? 6 mois ? 1 an ?
Réponse :
Si la tendance négative des 2 premiers mois de l’année perdurait, l’EBITDA prévisionnel avoisinerait les pertes de 2022 (hors cessions d’actifs immobiliers qui impacteront positivement le résultat).
- Quelles sont les échéances que se posent la direction et les actionnaires pour faire un bilan et tirer des conclusions sur la stratégie actuelle ?
- Que faire si l’argent injecté par les actionnaires ne s’avère pas rentable ?
Réponse :
Comme précisé précédemment, les actionnaires sont confiants dans notre stratégie compte tenu des résultats des restaurants transformés.
Question :
Vente des restaurants :
- Quelle est votre analyse de la vente du foncier contrainte pour dégager de la trésorerie ? Est-on en train de vendre nos bijoux de famille ? À quel prix ?
- Que faire si l’argent des ventes ne s’avère pas rentable ?
- Continue-t-on les ventes malgré l’arrêt des transformations de restaurants ? Pourquoi ? À quoi servira la trésorerie dégagée par les ventes si elle n’est pas réinvestie dans les restaurants ?
Réponse :
Nous n’avons pas vocation à faire du foncier et les ventes réalisées sont conformes aux prix du marché. Nous avons besoin de financement pour transformer notre parc. Les cessions d’actifs immobiliers en font partie et nous poursuivons en parallèle notre recherche de financement complémentaire. Les transformations de restaurants ne sont pas “arrêtées”, mais reportées dans l’attente du projet ReFlunch pour éviter sur ces restaurants un double investissement.
Question :
Endettement financier :
- Qu’en est-il des négociations avec les organismes bancaires concernant des prêts « New Money » ou autres ?
- Quelles seraient les conditions imposées par les banques (covenants, ratios financiers, échéances…) ?
Réponse :
De premiers contacts sont en cours.
Question :
Trésorerie :
- Quel est le niveau de trésorerie actuel ?
- Quel est le niveau de trésorerie budgété pour la fin du trimestre ? Du semestre ? De l’exercice comptable ? 2025 ?
- Quelles sont les estimations d’entrées de trésorerie ? Ventes ? Rentabilité ? Emprunts ? Recapitalisation ?
Réponse :
À fin février, la trésorerie est de « CONFIDENTIEL NON COMMUNIQUE DANS CE COMPTE RENDU ».
La courbe de trésorerie budgétée pour 2024 hors financements complémentaires, mais avec cessions pour 25 M€ est la suivante :
« CONFIDENTIEL NON-COMMUNIQUÉ DANS CE COMPTE RENDU ».
Le plan de financement est le suivant :
« CONFIDENTIEL NON-COMMUNIQUÉ DANS CE COMPTE RENDU ».
Question :
Organisation interne et conditions de travail dégradées :
Pensez-vous que nous avons aujourd’hui la bonne organisation interne pour atteindre nos objectifs et les ambitions de Flunch ?
- Changement de l’organisation du service technique.
- Changement d’une partie du comité de direction qui a donc perdu son expertise.
- Nouveau modèle 2024 pris en charge par des nouveaux et des extérieurs.
- Changement d’outils informatiques, d’outils de paie, etc.
- Quelles conséquences de l’instabilité de nos organisations ?
- Pensez-vous que ce modèle soit aujourd’hui le plus efficace ? Le plus efficient ?
- Quels moyens mis en œuvre pour stabiliser et clarifier notre organisation interne ?
Réponse :
Flunch est en transformation et doit gérer en même temps son autonomisation d’Agapes. Nous avons le challenge de transformation de nos restaurants, la modernisation de nos systèmes d’information qui touche tous les secteurs de l’entreprise (Marketing, Finance, RH, Achats, Supply). Nous faisons en sorte de mettre en face de ces challenges les bonnes ressources, les bonnes organisations, les bons process et de prioriser les actions.
Question :
Quand aurons-nous une réelle organisation ?
- Au regard des nouveaux arrivés ? Des nouveaux arrivants ?
- Qui fait quoi ? Quel est l’organigramme ?
- À ce jour, nous n’avons pas de nouveau concept, pas d’équipes pour son déploiement et pas de trésorerie pour tenir le timing présenté pour le « reFlunch » !
Réponse :
L’organigramme actuel est joint au présent document. Le reste n’est pas une question, mais une affirmation de votre part. Le concept de ReFlunch est en-cours de projet et suit l’agenda prévu. Pas de retard ou de problèmes à date.
Question :
Quels sont les moyens mis en œuvre pour améliorer la qualité de vie et les conditions de travail de nos salariés ?
- Aujourd’hui on travaille en mode « dégradé » que ce soit dans les restaurants, à l’exploitation et également au siège.
- Charge de travail, organisation, cohérence, etc.
- Une vigilance accrue apparaît nécessaire sur les risques psychosociaux.
- On constate un turn-over important dans certains services.
- Les petits restaurants sont toujours en difficulté.
-, etc.
Réponse :
Nous avons un accord QVT qui a été signé en 2023 et semble être oublié parfois. Il est en application depuis mars 2023. Une entreprise en transformation + redressement + autonomisation sur un certain nombre de ses fonctions est forcément bousculé et non stable. Le turn-over au siège n’est pas anormal et celui des restaurants n’est pas en augmentation même s’il est toujours élevé autour de 70 %. Il reste inférieur au secteur et aux autres enseignes d’Agapes qui avoisinent ou dépassent les 100 %.
Concernant le projet ReFlunch, nous allons déployer une analyse ergonomique de tous les futurs postes de travail, des process métiers et des flux.
Question :
Pensez-vous que l’on ait aujourd’hui la bonne méthode ?
Réponse :
La Direction porte la transformation de Flunch, nécessaire à sa survie. Rappelons que la surperformance des restaurants transformés est de 15 points v restaurants non transformés.
Pour conclure : Le CSEC s’interroge sur la stratégie déployée qui consiste aujourd’hui à vendre nos actifs fonciers (nos « bijoux de famille ») de manière contrainte et sans pouvoir de négociation (prix, calendrier, besoin de trésorerie) afin de financer des investissements tout d’abord de « remodeling » en 2024 (et finalement stoppés !) et directement après le nouveau concept en 2025 (quel nouveau concept ?).
À ce jour, les résultats apparaissent encore bien loin des ambitions : nouvelle baisse de la fréquentation, manque de rentabilité des investissements, restaurants en perte… Mais également confusion de la clientèle, charge de travail accrue pour les salariés dans des conditions de travail dégradées.
Le CSEC est particulièrement inquiet pour les salariés que ce soit à l’exploitation ou au siège ! Les risques psychosociaux et la QVCT (qualité de vie et conditions de travail) doivent rester la priorité.
Ces constats obligent à se poser des questions sur les arbitrages décidés, sur la stratégie déployée et sur l’organisation interne qui n’apparaît pas optimale (instabilité, inefficience, opacité).
Ces constats emmènent également à s’interroger sur le financement de Flunch pour finir l’année 2024 et pour maintenir le cap de sa stratégie de nouveau concept pour 2025. Jusqu’où les actionnaires sont-ils prêts à supporter la marque ? R : Nos actionnaires nous soutiennent (stratégie, roadmap, équipe) et ont démontré leur confiance et leur attachement à Flunch.
Après la lecture des réponses formulées par la direction suspension de séance.
Le CSEC a réagi à la réaction du Président qui se sent « agressé » par les questions des élus et qui interprète ces dernières comme un manque de confiance en l’action menée par l’entreprise.
Il a donc été précisé que c’est le rôle et la fonction de cette instance de se tenir informé et de rassurer le personnel quant à l’avenir de Flunch.
Le président reste sur son ressenti néanmoins et interprète la position du CSEC comme une posture de défiance vis-à-vis de l’entreprise.
Les élus insistent sur le fait qu’il faut de nouveau et surtout mieux communiquer sur la stratégie et les objectifs de Flunch.
3. Information consultation du CSEC sur le projet de cession du restaurant d’Orléans Olivet :
Le restaurant Flunch Olivet est situé dans la galerie marchande Auchan Olivet.
Zone commerciale dynamique : Salle de spectacle (Zénith) à proximité immédiate du restaurant, ouverture d’un centre d’exposition Co’Met en 2022, annonce d’Auchan fin 2023 d’implantation d’un drive, projet d’ouverture d’une discothèque.
Le résultat d’exploitation du restaurant malgré une augmentation de 13 % du CA en 2022 reste dégradé et ne lui permet pas d’être contributif en compagnie.
Sa production est stable en 2023, mais le restaurant connaît une dégradation de ses frais de gestion.
De ce fait l’entreprise présente au CSEC le projet de cession suivant :
Présentation du cessionnaire :
SAS BBA 2 gérée par Monsieur Adrien BIDZANA.
Il s’agit d’un ancien salarié de Flunch. Entré en tant qu’employé de restaurant en 2006, il a évolué vers des missions d’adjoint de direction dès 2008 et a pris en 2015 la direction du restaurant de Varennes-sur-Seine.
En 2018, il est nommé directeur de territoire en charge de la gestion des restaurants de Varennes-sur-Seine et de Melun-Cesson.
En 2021, après avoir suivi un cursus de formation « Futurs franchisés » dispensé par la Fédération Française de la Franchise, il a repris en franchise le restaurant de Varennes-sur-Seine.
Il souhaite aujourd’hui continuer de développer son activité franchise.
La SAS BBA 2 sera immatriculée en mars 2024. Elle disposera d’un capital social de 10 000 euros.
La SAS BBA 2 sera détenue à 100 % par la SARL ATAN, elle-même détenue à 100 % par Monsieur Adrien BIDZANA.
Motivation du cessionnaire :
Très attaché à la marque Flunch et compte tenu de la réussite de la reprise de Varennes-sur-Seine, le cessionnaire souhaite développer son activité en ouvrant un nouveau restaurant en franchise.
- Développer le CA du restaurant en profitant du potentiel de développement de la zone commerciale d’Olivet.
- Développer le traiteur en lien avec l’environnement immédiat du restaurant.
Modalités de financement de la reprise :
Le projet de reprise serait financé par des fonds propres, sans recours à un financement externe.
Date souhaitée d’entrée dans les lieux :
La date souhaitée d’exploitation du fonds de commerce est au plus tôt après finalisation de l’ensemble des démarches nécessaires à la cession.
Nombre de salariés repris :
L’ensemble des postes serait repris, soit 24 salariés, dont un salarié en contrat d’apprentissage.
La répartition des effectifs en contrat indéterminée est la suivante :
Engagements :
- Reprise de la cellule commerciale dans son intégralité.
- Reprise de l’ensemble des contrats de travail.
Plusieurs points d’intérêts présentés par cette offre de reprise conduisent Flunch SAS à envisager la cession du restaurant :
Nature du projet - > L’offre est présentée par un repreneur potentiel qui possède une expérience dans la restauration et qui connaît l’enseigne.
Ce projet est en cohérence avec le souhait de l’entreprise de développer l’exploitation de restaurants en franchise.
La cellule commerciale est reprise dans son intégralité.
Pérennité de l’activité - > Ce candidat est un acteur de la restauration depuis plusieurs années. Il a montré sa capacité à exploiter un restaurant sous enseigne Flunch en franchise. Ses compétences ainsi que les prévisions financières présentées apparaissent assurer la viabilité du projet.
Financement du projet de reprise - > L’absence de recours à un financement externe est un point positif de cette offre de reprise.
Emploi - > La totalité des postes est maintenue.
Sur un plan individuel - > Les contrats de travail des salariés repris sont transférés aux mêmes conditions au repreneur.
Les salariés Flunch SAS transférés dans le cadre de l’article L.1224-1 du Code du travail, conservent :
- Leur ancienneté.
- Leur rémunération contractuelle.
- Leur emploi.
Sur le plan collectif - > Les accords collectifs en vigueur au sein de la société Flunch SAS, au moment de la cession, continuent de s’appliquer pendant une durée maximale de 15 mois, sauf accord de substitution conclu antérieurement.
Statut social en vigueur au sein du repreneur :
- Convention collective applicable : Cafétérias.
- Durée et organisation du travail : Application des dispositions de la convention collective relative au temps complet et au temps partiel (mensuel).
- Rémunération contractuelle : Maintien de la rémunération actuelle pour les salariés repris.
- Avantage en nature repas.
- Mutuelle et prévoyance : Mise en place d’une mutuelle et d’une prévoyance (garanties identiques à celles de la SAS Flunch).
- Une représentation du personnel sera mise en place conformément aux dispositions en vigueur.
Calendrier juridique et opérationnel :
La cession envisagée du restaurant pourrait intervenir après le recueil de l’avis du CSEE et du CSEC.
Calendrier indicatif de mise en œuvre du projet :
14 mars 2024 - > Réunion du CSEE et du CSEC : Présentation du projet de cession du restaurant.
11 avril 2024 - > Réunion du CSEE : Question/réponses. Recueil de l’avis sur le projet de cession du restaurant.
28 mars 2024 - > Réunion du CSEC : Questions/réponses. Recueil de l’avis sur le projet de cession du restaurant.
Prochaine réunion du CSEC le 28 mars 2024.